長安責任保險股東違規投資入股
保監會26日公布對長安責任保險股份有限公司的監管函（監管函〔2017〕44號）。據了解，保監會于2017年3月20日至3月28日對長安責任保險進行了公司治理現場評估，查實該公司在股東股權、“三會一層”運作、內部管控、關聯交易、信息披露等方面存在問題（見附件）。 保監會依據相關規定，現對長安責任保險提出以下監管要求： 一、長安責任保險應當高度重視公司治理評估發現的問題，在接到本監管函后立即實施整改工作，成立由主要負責人牽頭的專項工作組，制訂切實可行的整改方案。整改方案應當明確具體時間和措施，確保將每一項問題的整改工作落實到具體部門和責任人。 二、長安責任保險應當依據相關法律法規、監管規定和公司內控制度的有關要求，按照整改方案，對評估發現的問題逐項整改，形成整改報告，并于2017年11月30日前書面報至保監會。已經整改完成的列明整改完成時間及具體措施；尚未完成的，列明整改時限及具體方案。 三、長安責任保險應當以此次評估和整改為契機，加強對公司治理相關監管規定的學習，牢固樹立依法合規意識，全面查找公司在股東股權、“三會一層”運作、內部管控、關聯交易、信息披露等方面存在的問題，進一步完善制度，規范運作，強化問責，有效防范風險。 保監會表示，下一步，將依法對長安責任保險違規股權進行處置，跟蹤檢查該公司治理問題的整改結果，并視情況采取進一步監管措施。 附件 長安責任保險股份有限公司治理現場評估發現的問題 中國保監會于2017年3月20日至3月28日對長安責任保險股份有限公司進行了公司治理現場評估，發現的主要問題如下： 一、股東股權方面 （一）股權變更不規范。一是公司股東江蘇高科與北京林氏的股權轉讓行為未告知公司也未報告保監會。股東江蘇高科已將所持7.54%的公司股份轉讓于北京林氏，雙方簽訂了股權轉讓合同并支付了對價款，相關股東未向你公司告知相關情況，也未提交董事會審核股份轉讓事宜，目前股份尚未過戶。二是公司部分股權質押后，未按監管時限要求向保監會報告。 上述事實違反了《保險公司股權管理辦法》第十六條、第二十二條、第三十條等有關規定。 （二）股東違規投資入股。北京高院（2016）京民終279號民事判決書顯示，2012年3月30日，公司股東泰山金建與天津中方榮信簽署了《股權收益權轉讓協議》，約定泰山金建及其指定方認購15000萬股長安保險股份，股價款由中方榮信承擔。中方榮信在處分股權收益權時，可以要求泰山金建將15000萬股股權全部或部分轉讓，股權轉讓款由中方榮信接受，或者按照中方榮信要求將股權過戶給中方榮信或其指定方。2012年3月30日，中方榮信向泰山金建指定的北京安華樓綜合服務大廈的銀行賬號匯入1.78億元，泰山金建確認收到該筆款項。2012年4月，泰山金建與公司股東南通化工簽訂《股份代持協議書》，約定泰山金建擬認購長安保險新增5000萬股股份，該股份委托南通化工代持。 上述事實違反了《保險公司股權管理辦法》第七條、第八條等有關規定。 二、“三會一層”運作方面 （一）董事會運作不規范。一是公司第二屆董事會超期任職。二是未制定出臺董事信息報送制度。三是公司存在董事會以通訊方式表決重大議案的情形。四是未制定董事會年度會議計劃。五是董事會未建立專門的戰略規劃委員會，由董事會風險管理委員會負責審定公司風險管理制度和基本戰略，但未明確具體職能。六是審計委員會授權經營層公開招標選擇外部審計機構的授權手續不完備。 上述事實違反了《保險公司董事會運作指引》第六條、第十一條、第二十五條、第四十三條、第六十二條，《保險公司發展規劃管理指引》第五條，以及《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》等有關規定。 （二）監事會運作不規范。一是監事會2016年僅召開一次會議。二是未及時向保監會報送2015年監事會工作報告。 上述事實違反了《中華人民共和國公司法》第一百一十九條，以及《關于規范保險公司治理結構的指導意見（試行）》等有關規定。 （三）經營管理層運作不規范。一是近三年內只對三級機構的高管人員實施過任中審計，對二級機構以及總公司的高管沒有實施過任中審計，高管人員實施任中審計的間隔時間超過三年。二是審計責任人兼任下屬子公司總經理，兼任公司財務或者業務工作領導職務。 上述事實違反了《保險公司董事及高級管理人員審計管理辦法》第九條，以及《保險機構內部審計工作規范》第十七條等有關規定。 三、內控與合規管理方面 （一）發展規劃管理不規范。未制定專門的年度任務分解任務和落實措施并報董事會，沒有形成明確的任務分解和報請董事會審議的工作機制。 上述事實違反了《保險公司發展規劃管理指引》第二十四條等有關規定。 （二）內部審計不規范。一是專職內部審計人員人數不足。二是審計責任人未向審計委員會提交過工作報告。 上述事實違反了《保險機構內部審計工作規范》第八條、第二十一條、第十七條等有關規定。 （三）激勵與考核相關內容不符合規定。一是績效薪酬延期支付制度不完善。二是關鍵崗位人員未實行延期支付。三是未制定違規發放薪酬問責制度。 上述事實違反了《保險公司薪酬管理規范指引（試行）》第十二條、第十三條、第二十五條等有關規定。 （四）信息披露不規范。一是信息披露制度不完善，制度修訂后未向保監會報備。二是未按監管時限要求披露償付能力相關信息。 上述事實違反了《保險公司信息披露管理辦法》第二十一條、第二十四條，以及《保險公司償付能力監管規則第13號：償付能力信息公開披露》第十七條等有關規定。 四、關聯交易管控方面 （一）關聯方管理不規范。一是關聯方信息檔案不完備，僅有關聯方信息的電子版檔案，且關聯方統計不齊全，與企業高管人員關系密切的家庭成員，在電子檔案中沒有充分披露。二是公司部分股東未就其與保險公司其他股東、其他股東的實際控制人之間的關聯關系做出書面說明。 上述事實違反了《保險公司關聯交易管理暫行辦法》第十三條等有關規定。 （二）關聯交易管理不規范。一是公司未公開披露2016年關聯交易信息。二是未按要求開展關聯交易專項審計并報董事會和監事會。三是部分重大關聯交易未經董事會審議批準，部分與主要股東及其關聯方的重大關聯交易未經獨立董事一致同意，且主要股東未向保監會提交關于不存在不當利益輸送的書面聲明。 上述事實違反了《保險公司關聯交易管理暫行辦法》第十四條、第十八條，以及《中國保監會關于進一步規范保險公司關聯交易有關問題的通知》第四條、第五條等有關規定。 |
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